Hvad er et termark?
Begrebsarket er normalt en ikke-bindende aftale, der indeholder alle de væsentlige punkter relateret til investeringen som kapitalisering og værdiansættelse, andel, der skal erhverves, konverteringsrettigheder, salg af aktiver osv
- Private equity identificerer et målfirma, gennemgår forretningsmodellen, studerer forretningsplanen, udfører due diligence og foretager derefter de nødvendige diskussioner og forhandlinger, før de beslutter sig for målselskabet.
- Terminearket kommer ind i billedet, efter at en kapitalfond har besluttet at indgå en aftale med Target Company. Et termark er det første trin i transaktionen mellem Private Equity-fonden og målselskabet. Det har alle de væsentlige og kritiske punkter i aftalen.
Liste over bestemmelser i terminologien
Nedenfor er listen over bestemmelser på termbladet, herunder bindende bestemmelser og basisbestemmelser
- Eksempler på bindende bestemmelser i termarket
-
- # 1 - Vilkår for fortrolighed
- # 2 - "No-Shop" bestemmelse
-
- Grundlæggende bestemmelser Eksempler i termarket
-
- # 1 - Type sikkerhed, der tilbydes
- # 2 - Kapitalisering og værdiansættelse
- # 3 - Udbytterettigheder
- # 4 - Likvidationspræference
- # 5 - Konverteringsrettigheder
- # 6 - Bestemmelser mod fortynding
- # 7 - Bestyrelse
- # 8- Indløsningsklausul
- # 9- Overførselsbegrænsninger
- # 10 - Fortegningsret
- # 11- Rettigheder til det første afslag
- # 12 - Tag med og træk med bestemmelser
-
- Yderligere eksempler på bestemmelser i termarket
-
- # 1 - Udlodning
- # 2 - Forudsætninger
-
Bindende bestemmelser i terminologien
Et termark er ikke et juridisk bindende dokument. Imidlertid er visse sektioner af termarket juridisk bindende.
# 1 - Vilkår for fortrolighed
Begrebsarket har denne klausul, hvor de følsomme oplysninger om målfirmaet er beskyttet mod at blive delt af PE-fonden til tredjeparter.
# 2 - "No-Shop" bestemmelse
Denne termarklausul er til beskyttelse af PE-fondene. I denne klausul er målselskabet forbudt at søge efter anden finansiering hos en tredjepart i et bestemt tidspunkt. Denne bestemmelse hjælper PE-fonde med at spare både tid og penge ved ikke at blive involveret i due diligence eller forhandlinger med målvirksomheder, der allerede taler med andre potentielle investorer.
Anbefalede kurser
- Finansiel analytiker modelleringstræning
- Venture Capital Training Bundle
Grundlæggende bestemmelser i termarket
# 1 - Type sikkerhed, der tilbydes
Den vigtigste og væsentligste bestemmelse i termarket er den type sikkerhed, der tilbydes - egenkapital, præferenceaktier, warrants osv. Og prisen pr. Aktie for denne sikkerhed. Det er den indledende handelsperiode, der bestemmes mellem PE-fonden og målselskabet.
# 2 - Kapitalisering og værdiansættelse
Den næste del under den grundlæggende bestemmelse om terminologi er kapitalisering og værdiansættelse . Denne klausul bestemmer prisen pr. Aktie for målselskabet. Som foretrukne aktier har mere attraktive vilkår, foretrækkes de derfor over kapital fra private equity investorer.
Denne termarklausul giver også oplysninger om virksomhedens værdiansættelse før og efter penge. Værdiansættelse før penge er værdiansættelsen baseret på antallet af udestående aktier, før finansieringen foretages. Mens værdiansættelse efter penge er baseret på antallet af aktier, der vil være udestående efterfinansiering.
Når PE-fonde foretager en investering, skal de analysere sin investering baseret på "som et konverteret grundlag." Som navnet gælder, er "As-konverteret" antallet af udestående aktier plus det antal aktier, der ville være udestående, når warrants og optioner i målselskabet udnyttes, og konvertible værdipapirer konverteres af indehaverne.
# 3 - Udbytterettigheder
Efter kapitalisering ville termbladet have en klausul om udbytterettigheder i henhold til grundlæggende bestemmelser . Det handler om det udbytte, der skal betales. Udbytte udbetales enten kumulativt eller ikke-kumulativt.
Da målvirksomheder enten er startups eller mellemstore virksomheder, giver de næppe noget udbytte. Investorer foretrækker kumulativ udbytte, så udbyttet akkumuleres fortsat og vil blive taget højde for, når foretrukne aktier konverteres til almindelig aktie. Denne bestemmelse er vigtig, da den beslutter, hvor meget af almindelig aktie, der skal gå til foretrukne aktionærer i tilfælde af en likvidation.
# 4 - Likvidationspræference
Efter udbytte, termblad, er bestemmelsen om likvidationspræferencer . Foretrukne aktionærer får præference over almindelig aktie i tilfælde af afvikling.
Generelt vil likvidationspræferencer være lig med det investerede beløb. Imidlertid vil det til tider være et multiplum af det investerede beløb. Dette multipel kan være i intervallet 3 til 5 gange det investerede beløb.
Målvirksomheden bør omhyggeligt forstå likvidationsbestemmelserne, inden der indgås en aftale med PE-fonden. Det er således, at som et lavt værdsat selskab ved likvidation, ville de almindelige aktionærer få ringe provenu.
# 5 - Konverteringsrettigheder
Konverteringsrettigheder ville være den næste grundlæggende bestemmelse, der er omfattet af termarket. Denne bestemmelse på termbladet giver Investoren ret til at konvertere til almindelig aktie. Investorer bruger sjældent denne ret under normale forhold, da den foretrukne aktie har mere værdi end den almindelige aktie på likvidationstidspunktet.
Investorer konverterer deres foretrukne aktie til almindelig aktie før salg, fusion eller børsintroduktion af Target Company. Generelt, når virksomheden planlægger en børsintroduktion, konverteres foretrukne aktier automatisk til almindelige aktier, da forsikringsselskaber ikke foretrækker at tage flere aktieklasser til offentligheden.
# 6 - Bestemmelser mod fortynding
Efter konverteringsrettighederne indeholder termarket en klausul for antidynning i henhold til den grundlæggende bestemmelse . Denne klausul indsættes i begrebsarket som en beskyttelsesforanstaltning. Klausulen beskytter PE-fonden i fremtiden, hvis virksomheden sælger yderligere aktier til efterfølgende finansiering til en pris, der ligger under den pris, som investorerne betaler.
Disse bestemmelser er således, at hvis den efterfølgende finansiering sker til en lavere pris, justeres omregningskursen for alle købte aktier til en højere pris nedad. Det gøres på en sådan måde, at den procentvise ejerskab af investorer opretholdes. Det resulterer i, at tidligere investorer får flere aktier og fortynder ejerskabet af andre indehavere, der ikke har prisbeskyttelse.
# 7 - Bestyrelse
I henhold til grundlæggende bestemmelser har termbladet også en klausul i bestyrelsen. Denne klausul omhandler antallet af bestyrelsesmedlemmer, der vil være i bestyrelsen, fra investorsiden. Generelt tilføjes en klausul, hvor investoren skal have flertallet af bestyrelsesmedlemmer, hvis de krævede milepæle ikke opnås inden for den fastsatte tid, eller hvis der opstår en foruddefineret negativ begivenhed.
Målfirmaet og dets grundlægger bør omhyggeligt studere strukturen i bestyrelsen, da det bliver nødt til at håndtere bestyrelsen, når de træffer større forretningsbeslutninger.
Mange gange er en bestyrelsesrepræsentant fra investorgruppen mere positiv end negativ. Det er sådan, at det kan give en strålende retning, især hvis gruppen har branchespecifik erfaring.
Begrebsarket vil også have en bestemmelse om informationsrettigheder. Investorer vil kræve, at virksomheder leverer "informationsrettigheder". Disse er ideelt set information relateret til årsregnskaber, strategiske planer, prognoser for målselskabet.
# 8- Indløsningsklausul
Nogle gange indeholder grundlæggende termbladsbestemmelse også indløsningsklausulen. Denne klausul giver PE-fonden likviditet. Bestemmelsen er, at selskabet skal købe aktierne tilbage, når det har de økonomiske ressourcer til at gøre det.
Indfrielse vil normalt kun blive overvejet, når virksomheden er blevet rentabel, men der er ingen muligheder for likviditet gennem et salg, børsintroduktion eller rekapitalisering.
Nogle andre bestemmelser, der er en del af de grundlæggende bestemmelser, er overførselsbegrænsninger, fortrinsret, forkøbsret, tag sammen og træk sammen med bestemmelser
# 9- Overførselsbegrænsninger
Overførselsrestriktioner er begrænsninger, der er lagt på overførbarhed. Disse begrebsbegrænsninger er placeret for at sikre, at aktier ikke sælges til en part, som virksomheden ikke ønsker som deres aktionærer.
# 10 - Fortegningsret
Fortegningsret er de rettigheder, der giver aktionærerne ret til at købe nye værdipapirer, hvis der er nogen udstedt af selskabet. Denne periodebestemmelse er inkluderet i terminen, så investorer kan beholde deres relative procentdel af de samlede udestående aktier.
# 11- Rettigheder til det første afslag
Første afslagsret er de rettigheder, hvor det er obligatorisk for grundlæggere af målselskabet og de andre aktionærer at tilbyde deres aktier først til virksomheden eller foretrukne aktionærer. De kan kun gå til tredjepart efter afslag fra selskabet eller foretrukne aktionærer.
# 12 - Tag med og træk med bestemmelser
Hvis salget til tredjepart går til avancerede forhandlingsstadier, giver tag-tag-rettigheder PE-fonden også ret til at sælge deres aktier pro-rata.
Under trækningsrettigheder kræves det, at investorer, der har en bestemt procentdel af aktier (generelt flertal), og som har identificeret en tredjepart som køber, inkluderer andre aktionærer til at deltage. I dette scenario er minoritetsaktionærer tvunget til at deltage. Denne termbladsbestemmelse hjælper med salg af virksomheden, hvis der findes gunstige vilkår, selvom andre aktionærer ikke favoriserer salget.
Yderligere bestemmelser
Hvis transaktionen mellem PE-fonden og målselskabet er en gearet buyout eller rekapitalisering, vil sådanne transaktioner have en gældskomponent. En generel bestemmelse inkluderet er, at ethvert køb foretaget af ledelsens aktier og / eller ny egenkapital skal finansieres ved hjælp af selskabets pengestrøm til at bakke gælden.
LBO og rekapitalisering giver grundlæggere af målselskabet såvel som optionsejere fordelen ved at modtage et betydeligt udbytte og bevare ejerskabet på samme tid. De kan også forblive aktivt involveret i ledelsen af virksomheden i fremtiden. Bortset fra dette skal virksomheden modtage yderligere kapital til fremtidig vækst.
# 1 - Udlodning
Derudover har termarket en Earnout- bestemmelse, hvor stiftere og andre aktionærer modtager yderligere betalinger baseret på den fremtidige præstation for de solgte virksomheder. Så hvis de er i stand til at nå et bestemt mål, mål, specificeret indtjeningsmultipel eller et bestemt niveau af rentabilitet, er de kvalificerede til earnout. Udbetalingsbestemmelser er ret almindelige i LBO- og rekapitaliseringstransaktioner.
Inkluderingen af en sådan termbladsbestemmelse afspejler en rimelig forventning fra en investor om, at selskabet er i stand til at nå et punkt, hvor det har gjort sig økonomisk attraktivt. Det er klart, at risikoen for at bevise det under denne bestemmelse ligger hos målselskabet.
Derfor bør indtjeningsbestemmelser som målvirksomhed omhyggeligt undersøges og omhyggeligt forhandles med PE-fonden. En af bestemmelserne i earnout er, at ledelsen kun har ret til det samme, når de forbliver hos virksomheden i en bestemt periode, ellers fortabes de. Så målfirmaet bør kun acceptere bestemmelsen, hvis den planlægger at være sammen med virksomheden indtil det angivne tidspunkt.
Det er dog ikke nemmere for ledelsen, da det er meget sandsynligt, at der kan komme forskelle mellem stiftere og det team, der er bragt ind af PE-fondens investor, eller når investoren bliver for indblandende i de daglige forhold i målselskabets forretning.
Yderligere bestemmelser om termblade vil omfatte diverse detaljer såsom gebyrer til at betale til Investors regnskabsfører, advokater, eksperter, der udfører due diligence-processen osv
# 2 - Forudsætninger
Yderligere bestemmelser om termblad inkluderer også betingelser, der er præcedens
Betingelser, der er præcedens, der er inkluderet i termarket, vil omfatte oplysninger om, hvad der skal ske mellem det tidspunkt, fra terminsarket underskrives, og indtil gennemførelsen af investeringen.
Denne bestemmelse om termblad inkluderer
- Tilfredsstillende afslutning af due diligence-processen og
- Afslutning af de forskellige juridiske aftaler efter behov. Det vil omfatte en aftale med aktionærerne og dokumentation for garantier og godtgørelser.
- Nogle gange kan betingelsespræcident specificere, at målfirmaet skal gøre bestemte specifikke ting i løbet af denne tidsperiode. Det vil omfatte at få en kontrakt med en bestemt kunde (om hvem du havde nævnt til Private equity-fonden på tidspunktet for forhandlingerne) eller at reb i en bestemt personlighed som Brand-repræsentant.
