Hvad er den brændte jordpolitik?
Scorched Earth Defense Policy henviser til den strategi, der anvendes af målfirmaet med motivet til at forhindre sig selv i enhver overtagelse ved at gøre sig selv mindre attraktiv i øjnene på den fjendtlige budgiver ved hjælp af taktikken som at låne højt gæld, salg af kroneaktiver etc.
Scorched Earth Policy er en strategi til forebyggelse af en fjendtlig overtagelse, hvorigennem målfirmaet gør sig mindre attraktivt for de fjendtlige tilbudsgivere. Nogle af de almindelige tilstande for Scorched Earth Policy inkluderer:
- Tager yderligere gæld for at påvirke årsregnskabet
- Planlægger tilbagebetalingsplaner for gæld umiddelbart efter overtagelsen.
- Gyldne faldskærme med ledelse
- Salg af virksomhedens kerneaktiver
Det er dog ikke tilrådeligt at anvende strategier til svær jordforsvarspolitik, da det fjendtlige firma kan søge påbud mod defensive handlinger. For eksempel kan et malingsfremstillingsfirma true med at hengive sig til en kontrakt med en producent / producent, der er blevet viklet ind i retssager for at levere input af dårlig kvalitet.
I dette tilfælde vil målselskabet påtage sig risiko, da fremtidige forpligtelser vil være forbundet med en producent, der kæmper med juridiske problemer. Sådanne aspekter kan gøre handlen uattraktiv, men fjendtlige budgivere kan sikre et påbud om sådan praksis.
Toptyper af politiske strategier for brændt jordforsvar
Lad os se på nogle af de forskellige typer forsvarspolitiske strategier for brændt jord:
# 1 - Crown Jewel Defense
Crown Jewel Defense er en brændt jordpolitik, hvor målfirmaet sælger sine kerneaktive aktiver til en venlig tredjepart. De kan også udnytte de værdifulde aktiver til en separat enhed. Det gør ikke kun budet tiltrækkende, men fører også til udvanding af erhververens beholdning og endda påvirker aktiens nuværende markedspriser.
Man kan se på instansen af Sun Pharma (Indian Pharmaceutical MNC) v / s Taro (forskningsbaseret farmaceutisk producent), hvorved der blev opnået en aftale mellem Sun Pharma og det israelske selskab Taro om en fusion af Taro i maj 2007. Taro hævdede overtrædelser til specifikke betingelser i aftalen, der forårsager ensidig opsigelse af aftalen. På trods af erhvervelsen af en andel på 36% for INR 470 crore står Sun Pharma over for et påbud fra Israels højesteret for ikke at lukke handlen. Taro har implementeret forskellige strategier gennem salg af sin irske enhed sammen med ikke-afsløring af finansielle poster for at holde Sun Pharma væk. Handlen mellem begge parter er stadig truende i usikkerhed.
I det væsentlige er fokus enten for den fjendtlige byder at købe aktier i målfirmaet til en præmie, eller målfirmaet skal bruge en venlig byder til at overtage virksomheden. Det vil eliminere elementet af fjendtlighed.
# 2 - Hummerfældeforsvar
Hummerfældeforsvar stammer fra det faktum, at sådanne fælder sigter mod at fange store mål og undgå de små. Det er en antiovertagelsesstrategi, der involverer målfirmaet, herunder en bestemmelse, der forhindrer aktionærer med ejerskab af mere end 10% aktie til at konvertere værdipapirer til stemmeberettigede aktier. En sådan bestemmelse beskytter store aktionærer fra at tilføje deres stemmeberettigede og lette overtagelsen af målfirmaer. De konvertible værdipapirer, der er inkluderet i denne fælde, er:
- Konvertible foretrukne aktier
- Konvertible warranter
- Konvertible obligationer
- Konvertible obligationer
Eksempel på en hummerfælde
Lad os overveje nedenstående eksempel for en bedre forståelse.
En virksomhed ved navn Water Limited har modtaget en fjendtlig overtagelse fra sin største rival, nemlig Fire Limited. Direktørerne for 'Water' Limited er yderst afskyede over firmaets overtagelse af Fire Ltd og tager skridt til at akkumulere aktionærstøtte for at forhindre overtagelsen. Samtidig får de også viden om en stor hedgefond, der ejer 15% af Water Limiteds stemmeberettigede aktier plus warrants, som, når de først er konverteret, giver yderligere 5% af aktierne i selskabet.
Bestyrelsen inkluderer en 'Hummer Trap' bestemmelse i chartret, som forhindrer virksomheden i at falde i fjendtlighed. De bruger en bestemmelse, der forhindrer hedgefondene i at konvertere deres tegningsoptioner til stemmeberettigede aktier og afviser derved med succes det fjendtlige bud.
# 3 - Klausul om død hånd
Denne forsvarspolitik for brændt jord gør den fjendtlige overtagelse urimeligt dyr, hvorved byderen erhverver et bestemt beløb fra målfirmaet (normalt i området 10-20%). Det indebærer en fortegningsemission, der tillader andre aktionærer end tilbudsgiveren at købe nyudstedte aktier til en nedsat pris, hvilket udløser en massiv fortynding i værdien af tilbudsgiverens beholdning.
Fjendtlige tilbudsgivere kan overvinde denne giftpiller ved at lancere en proxy-konkurrence for at vælge et nyt bestyrelse til indløsning af det. Imidlertid forhindrer disse bestemmelser i aktionærens rettighedsplaner, at enhver undtagen de direktører, der har vedtaget dem, kan tilbagekalde den. Eksisterende direktører kan således beskytte accept af et uopfordret tilbud uanset aktionærens ønsker eller synspunkt fra den nye bestyrelse.
Giftpiller med døde hænder har vist sig at være kontroversielle og anfægtet i forskellige love. I 1998 besluttede Delaware-højesteret, at bestemmelser om indfrielse af døde hænder i aktionærrettighedsplaner er ugyldige defensive foranstaltninger som et spørgsmål om Delaware-lovgivning.
# 4 - Pac Man Defense
Denne brændtejordspolitik fra Pac Man Defense indebærer, at det målrettede firma forsøger at erhverve det målrettede firma i et forsøg på at afskrække de fjendtlige overtagelser. Den fjendtlige part kan blive fanget af en sådan taktik og kan beslutte at vende sin beslutning. Målfirmaet kan bruge udvidelsesmetoder som at tage omfattende lån, dykke ned i overskuddet og reservere kontanter til at købe en majoritetsandel i virksomheden.
Navnet er afledt med henvisning til Pac Man-spillet. I spillet har spilleren flere spøgelser, der forsøger at eliminere det, men hvis de spiser en kraftpille, kan spilleren muligvis vende rundt om bordene og vise sig at ødelægge spøgelserne.
Under overtagelsen kan overtagelsesfirmaet påbegynde et stort køb af målselskabets aktier for at få kontrol over målselskabet. Som en modstrategi kan målselskabet købe sine aktier tilbage og købe aktier i det overtagende firma.
En af ulemperne ved denne strategi er, at den kan være meget dyr og skade den økonomiske stilling i mange år.
Et af de kendte tilfælde var i 1982 af Bendix Corp (American Engineering & Manufacturing Company) forsøgte at erhverve Martin Marietta (en førende leverandør af tilslag og tunge byggematerialer) ved at købe en kontrollerende mængde lagre. På papir blev Bendix ejer af virksomheden. Som gengældelse solgte Martin Mariettas ledelse sin division Cement, Chemical og aluminium og lånte over 1 mia. $. Det resulterede i, at Allied Corporation erhvervede Bendix.
