Hvad er fjendtlig overtagelse?
En fjendtlig overtagelse er en slags erhvervelse af målselskabet af et andet selskab kaldet et overtagende selskab, hvor selvom målselskabets ledelse ikke er til fordel for overtagelsen, men alligevel byder bruger andre kanaler til at erhverve virksomheden såsom erhvervelse af selskabet gennem et tilbud ved direkte at tilbyde offentligheden at købe målselskabets aktier til den forud specificerede pris, der er mere end de gældende markedspriser.
Vi bemærker ovenfra, at det franske tøjvaskeselskab Elis fremsatte et fjendtligt overtagelsestilbud, der vurderede virksomheden til over 2 mia. Euro.
Eksempler på mest fjendtlige overtagelser gennem tidene
| AOL og Time Warner | 2000 | $ 164 mia | Da AOL meddelte, at de overtog den meget større og succesrige Time Warner, blev den udråbt som en af de største tilbud i perioden. |
| Sanofi-Aventis og Genzyme Corp | 2010 | $ 24,5 mia | Sanofi kæmpede hårdt for at erhverve bioteknologiselskabet Genzyme i 2010. Det måtte tilbyde en betydeligt højere præmie, end de oprindeligt ønskede, og overtog kontrol over omkring 90% af sit målfirma. |
| Nasdaq OMX / IntercontinentalExchange og NYSE Euronext | 2011 | $ 13,4 mia | I 2011 ønskede NASDAQ og Intercontinental Exchange at erhverve NYSE med et uopfordret bud. Imidlertid måtte Nasdaq til sidst trække sit tilbud tilbage i et direktiv fra det amerikanske justitsministeriums kartelafdeling |
| Icahn Enterprises og Clorox | 2011 | Ca. $ 12,6 mia | For mange år siden lancerede Carl Icahn et fjendtligt overtagelsestilbud mod Clorox. Han tilbød at overtage til $ 7,65 pr. Aktie, hvilket var ca. en præmie på 12%. Clorox afviste tilbuddet og brugte en giftpillerstrategi for at beskytte sig mod forskellige sådanne tilbud i fremtiden. |
Strategier for en fjendtlig overtagelse
En virksomhed, der sigter mod en fjendtlig overtagelse, kan nærme sig dette på to store måder, nemlig - Udbudstilbud og Proxy Fight .
# 1 - Udbud
Et udbud, når et selskab eller en gruppe af investorer tilbyder at købe målselskabets majoritetsaktier til en præmie til markedsprisen, og dette tilbud fremsættes til bestyrelsen, der kan afvise det. Under disse omstændigheder kan budgiveren afgive tilbudet direkte til aktionærerne. Aktionærerne kan til gengæld beslutte at acceptere tilbuddet, hvis de finder fortjeneste i det. Først når flertallet af aktionærerne beslutter at acceptere tilbuddet, finder salget af aktier sted.
# 2 - Proxy-kamp
Proxy Battle er derimod en temmelig uvenlig kamp om kontrol over en organisation.
Ovenstående beslutningstrædiagram viser hele processen, der ligger bag det fjendtlige overtagelsestilbud. Det målrettede tilbud betegnes som fjendtligt, når budgiveren bevidst vælger ikke at informere målselskabet om det uopfordrede tilbud. I et sådant scenario vil en proxy-konkurrence naturligvis også blive betragtet som uomgængelig af den nuværende ledelse. Selv et køb af aktier i målfirmaet på 5% eller hvad der kaldes en ”Toehold-position” kan enten betragtes som fjendtligt eller venligt afhængigt af situationen. Faktisk er det hensigten bag Toehold-købet, der bestemmer, hvordan den fjendtlige overtagelse ses. Det kan stadig betegnes som venligt, hvis købet er drevet af en reduktion af transaktionsomkostningerne eller en strategisk position i auktionen. imidlertid,hvis et tårn købt med den hensigt at få autoritet over ledelsen, vil det absolut blive betragtet som fjendtligt. Vejen til fjendtlig overtagelse ser ud til at være fuld af vendinger. Et bud, der oprindeligt startede som et venligt, kunne også med tiden blive til et fjendtligt bud.
Fjendtlige overtagelsesforsvarsstrategier
Da dette fjendtlige overtagelsestilbud er uvelkomment, tager målselskabet forskellige fjendtlige overtagelsesforsvarsstrategier (reaktive såvel som forebyggende faktorer) såsom-
# 1 - Makaroni forsvar
Helt et lip-smacking navn, er det ikke? På et mere teknisk front indebærer et makaroniforsvar, at et selskab udsteder mange obligationer med den situation, at de skal indløses til en høj pris, hvis virksomheden overtages. Når et selskabs obligationer indløses til en alt for højere pris, virker handlen økonomisk utiltrækkende. Denne defensive strategi fungerer på to måder. Efter at have gjort handlen uattraktiv begrænser den også den potentielle købers beføjelser. Udvidelsen af makaroni, når den er kogt, er blevet brugt som en allegori for at skildre, at indfrielse af obligationer til højere priser øger omkostningerne ved den fjendtlige overtagelse. Det er faktisk en hård møtrik at knække for en potentiel køber, når obligationens indfrielseskurs stiger.
Lad os antage, at firma A med magt forsøger at erhverve virksomhed B. Ledelsen af målselskabet ønsker ikke at gå videre med aftalen, fordi det måske ikke virker meget tiltalende for dem, eller de har ikke tilstrækkelig tillid til, at A vil være i stand til at styre virksomheden med succes. Yderligere frygt for omstrukturering af virksomheder og afskedigelser vævede også stort. I et sådant tilfælde beslutter firma B muligvis at gå efter makaronistrategien. De kan udstede obligationer på $ 100 millioner, som kan indløses til 200% af pålydende værdi. Derfor skal den, der har investeret $ 2000, betales $ 4000, hvilket vil øge de samlede omkostninger ved anskaffelsen og til sidst vil afholde den overtagende fra at gå videre med tilbuddet.
# 2 - Giftpiller
En giftpiller er en populær forsvarsmekanisme for et “målselskab”, hvor det bruger aktionærens rigtige problem som en taktik til at gøre den fjendtlige erhvervelsesaftale dyr eller mindre attraktiv for raiders. Denne strategi fungerer også som et redskab til at bremse hastigheden af potentielle fjendtlige forsøg i fremtiden. Bestyrelsen vedtager generelt giftpiller uden godkendelse fra aktionærerne. Det følger også med en bestemmelse om, at de tilknyttede rettigheder kan ændres eller indløses af bestyrelsen, når det kræves. Det tvinger indirekte direkte forhandlinger mellem erhververen og bestyrelsen for at skabe grunde til bedre forhandlingsstyrke.
Carl Icahn, en institutionel investor, fangede Netflix off-guard i 2012 ved at erhverve 10% af aktierne i virksomheden. Sidstnævnte reagerede ved at udstede en aktionærs rigtige plan som en "giftpiller", et skridt der irriterede Carl Icahn til ingen ende. Et år senere skar han sin andel ned til 4,5%, og Netflix afsluttede sin udstedelsesplan i december 2013
kilde: money.cnn.com
# 3 - Politik for brændt jord
Forbrændt jordpolitik er et udtryk, der er lånt fra det militære sprog. For det meste i militæret beordrer generaler soldaterne til at ødelægge alt og alt, hvad der kan være til gavn for modstanderens hær. I henhold til denne defensive taktik sælger virksomheder deres vigtigste aktiver eller får de erhvervende virksomheder til at indgå langsigtede kontraktlige forpligtelser.
# 4 - Gylden faldskærm
Teknisk set defineres Golden Parachute som en kontrakt mellem selskabet og dets øverste ledelse, hvilket indebærer, at ledere vil blive tilbudt betydelige fordele, hvis sidstnævnte opsiges som et resultat af omstruktureringsaktiviteten. Disse fordele inkluderer normalt kontante bonusser, aktieoptioner, en pensionspakke, medicinske fordele og selvfølgelig en smuk fratrædelsesgodtgørelse. Det bruges også som et værktøj til en antiovertagelsesmekanisme eller giftpille til at afholde enhver potentiel fusion. Kvantumet af fordele eller kompensation, der er lovet creme-de-la-creme i virksomheden, kan få mange erhververe til at ændre deres fjendtlige overtagelsesbeslutning.
Lige siden Verizon indvilligede i at købe Yahoo, har branchen været forvirrende over den ublu gyldne faldskærm, som Marissa Mayer (CEO Yahoo) ville flyve i tilfælde af, at førstnævnte beslutter at opsige hende.
kilde: Yahoo Schedule 14A
# 5 - Kronjuvel
Det er en ganske lignende strategi til den brændte jordpolitik. I dette tilfælde er målselskabets salg af aktiver under et fjendtligt bud mest fokuseret på dets mest værdifulde (Crown Jewel). Det gøres under forudsætning af, at salg af sådanne aktiver vil gøre virksomheden mindre tiltalende for de potentielle erhververe. Det kan til sidst tvinge det købende selskab til at trække budet tilbage.
Der er dog en anden måde, hvorpå denne strategi kan implementeres. Målfirmaet vælger at sælge sine mest værdsatte aktiver til et venligt selskab, også kendt som White Knight. Senere, når det erhvervende selskab dropper sin beslutning om en fjendtlig overtagelse, køber målselskabet igen sine aktiver tilbage fra White Knight til en forudbestemt pris.
# 6 - Hummerfælde
En anden populær forsvarsmekanisme er Lobster Trap. I dette udsteder målfirmaet et mandat, hvor enkeltpersoner med mere end 10% konvertible værdipapirer (inkluderer konvertible obligationer, konvertible foretrukne aktier og warrants) afskrækkes fra at overføre disse værdipapirer til stemmeberettigede aktier. Her er personer med mere end 10% ejerskab symbolske for store fisk eller hummer.
Virkningen af den fjendtlige overtagelse på aktionærerne
Normalt har det været set, at målselskabens aktier stiger. Når en gruppe af investorer eller erhvervende virksomheder opfatter, at ledelsen ikke maksimerer aktionærværdien, henvender de sig direkte til aktionærerne for at købe deres aktier til en præmie til markedsværdien. Samtidig engagerer de sig i visse taktikker for at vælte ledelsen og skabe en opfattelse blandt offentligheden, medierne og aktionærerne om, at ny ledelse er timens behov.
Som vi ser, sprang aktiekursen i Berendsen efter Euro 2 mia. Fjendtligt overtagelsesbud fra Elis.
kilde: Yahoo Finance
Som et resultat heraf er der en yderligere efterspørgsel efter aktier på markedet. Det følgende er en bitter kamp for kontrol med virksomheden. Fjendtlige overtagelser er intet andet end en kamp mod den eksisterende ledelse. Først når aktionærerne har dygtighed til at bedømme ledelsens vision i modsætning til det lokkeoverskud, der tilbydes af en fjendtlig overtagelse, kan der realiseres en værdi ud af det.
Aktiekursstigningerne følger en ret indviklet vej i tilbagekøbsprocessen. Selv hvis de fjendtlige overtagelser til sidst foretages, involverer disse ledelsen at afgive visse tilbud, der er venlige for aktionærerne. Normalt fremsættes disse tilbud, så aktionærerne afviser det fjendtlige overtagelsestilbud.
Oftest inkluderer disse tilbud specielt udbytte, tilbagekøb af aktier og spin-offs. Alle disse mål øger aktiekursen på kort og lang sigt. Lad os prøve at forstå hvert af disse tilbud i detaljer. Særligt udbytte er engangsudbetalinger til aktionærerne. Disse øger stemningen hos aktionærerne og får bestanden til at se mere attraktiv ud, hovedsageligt i de scenarier, hvor renten er lav. Aktietilbagekøb skaber en øget efterspørgsel efter aktierne og reducerer udbuddet. Spinoffs er strategiske beslutninger om at frasælge ikke-kerneforretningsenheder for at vise højere værdiansættelser og give en mere fokuseret vision og forretning for aktionærerne.
Konklusion
Mens de fleste virksomheder kæmper hårdt mod fjendtlige overtagelser, er det ikke ligefrem klart, hvorfor de gør det. Mange eksperter og analytikere er af den opfattelse, at da erhververne betaler aktionærerne en præmie over aktiekursen, er det altid gavnligt for målselskabet. En anden side af historien er, at bydende optager enorm gæld for at arrangere midler til at betale præmiebeløbet til målselskabens aktionærer. Det falder til gengæld aktieværdien af det erhvervende selskab.
Nogle analytikere mener imidlertid, at fjendtlige overtagelser har en negativ indvirkning på den samlede økonomi. Når en virksomhed overtager en anden med magt, kan ledelsen have begrænset eller ingen forståelse for målselskabens forretningsmodel, deres arbejdskultur eller teknologi. Dybest set vil det være et erhvervelse uden synergier, og sådan M & A-aktivitet kan aldrig blive en succes på lang sigt.
I en fjendtlig overtagelse har både målselskabet og det erhvervende selskab store omkostninger på alle niveauer. Målfirmaet lever i konstant frygt for fjendtlig overtagelse, hvilket skaber en følelse af usikkerhed blandt dem og forhindrer dets progressive funktion. Som et resultat aflagde målvirksomhederne en masse omkostninger ved at gennemføre forsvarsstrategier.
Imidlertid kan resultatet af fjendtlige overtagelser, som enhver anden fusion og overtagelse, ikke generaliseres. Derfor er det vanskeligt at konkludere, om de har succes eller ej. Cost-benefit-analysen skal foretages fra sag til sag. Nogle af de fjendtlige overtagelser er dømt, mens andre har resulteret i branchekonsolidering og ret stærke virksomheder.
