Hvad er en giftpiller?
Giftpiller er en psykologibaseret defensiv teknik, hvor mindretalsaktionærerne er beskyttet mod en hidtil uset overtagelse eller en fjendtlig ledelsesændring ved hjælp af teknikker til at øge omkostningerne ved anskaffelse til et meget højt niveau og skabe afskrækkende virkninger, hvis en overtagelse eller ledelsesændringer ændrer sig beslutningstagerens sind.
Lad os grave dybere for at forstå historien om denne mekanisme og historien bag dens morbide navn!
- Grunde
- Almindelige typer
- # 1 - Foretrukne aktieplaner
- # 2 - FLIP-IN
- # 3 - FLIP-OVER
- # 4 - Back-end rettighedsplan
- # 5 - Gyldne håndjern
- # 6 - Afstemningsplaner
- Trends vedtaget
- Historie
- Eksempler
- # 1 - Netflix-eksempel
- # 2 - Eksempel på GAIN-pille
- # 3 - Micron Tech-eksempel
- # 4 - Eksempel på import af mole 1
- Fordele og ulemper
- Altid bitter eller undertiden sød?
- Konklusion
Årsager til giftpiller
Kilde: FactSet
Hovedårsagerne til vedtagelsen af giftpiller
En "Poison Pill" er en populær forsvarsmekanisme for et "målfirma", hvor det bruger aktionærens rigtige problem som en taktik til at gøre den fjendtlige erhvervelsesaftale dyr eller mindre attraktiv for raiders. Denne strategi fungerer også som et redskab til at bremse hastigheden af potentielle fjendtlige forsøg i fremtiden.
De vedtages generelt af bestyrelsen uden godkendelse fra aktionærerne. Det følger også med en bestemmelse om, at de tilknyttede rettigheder kan ændres eller indløses af bestyrelsen, når det kræves. Dette for indirekte at tvinge direkte forhandlinger mellem erhververen og bestyrelsen for at skabe grunde til bedre forhandlingsstyrke.
Det kan klemme på to måder: De kan enten gøre en erhvervelse til en meget hård møtrik at knække, eller de kan have negative bivirkninger, der udfolder sig i forskellige faser.
Almindelige typer giftpiller
Poison Pill er et altomfattende udtryk, og der er forskellige former, hvor det udløses i en praktisk virksomhedsmiljø. Nogle af de meget anvendte værktøjer er:
# 1 - Foretrukne aktieplaner
Før 1984, da fjendtlig overtagelse netop skubbede deres grimme hoved ud, blev foretrukne aktieplaner primært brugt som giftpiller. I henhold til denne plan udsteder virksomheden et udbytte af foretrukne aktier til de fælles aktionærer, der kommer med stemmeret. Foretrukne aktionærer kunne udøve særlige rettigheder, hver gang outsidere pludselig købte en stor del af aktierne.
# 2 - FLIP-IN
Efter 1984 så visse andre metoder også dagens lys. En sådan taktik er Flip-in giftpiller. Når corporate raiders køber store beholdninger i en virksomhed, er Flip in en af de mest foretrukne strejker tilbage. Her køber målselskabet et stort antal aktier til en nedsat sats for at imødegå tilbuddet, hvilket til sidst fører til udvanding af kontrollen med den overtagende virksomhed. For eksempel, hvis en investor køber mere end 15% af selskabets aktier, køber andre aktionærer bortset fra byderen et øget antal aktier. Jo større de købte yderligere aktier er, desto mere udvandet erhververens interesse. Det øger også budets omkostninger. Når budgiveren først får et antydning om, at en sådan plan gennemføres, kan han blive forsigtig og blive modløs for at forfølge aftalen yderligere.Det kan også være muligt, at den bydende derefter kommer med et formelt tilbud til bestyrelsen til forhandling.
# 3 - FLIP-OVER
Flip-over er det modsatte af Flip-in og sker, når aktionærerne vælger at købe aktier i den overtagende virksomhed efter fusionen. Lad os sige, at aktionærerne i målselskabet udnytter muligheden for at købe to-til-en-aktier i det fusionerede selskab med rabat. Denne mulighed kommer normalt med en forudbestemt udløbsdato og ingen stemmeret.
At fortynde erhververens interesse i væsentlig grad gør handlen ret dyr og irriterende. Hvis erhververen bakker op, kan målselskabet også indløse disse rettigheder.
# 4 - Back-end rettighedsplan
Under denne forsvarsmekanisme blander målfirmaet medarbejdernes aktieoptionsplaner og designer det på en måde, så de bliver effektive i tilfælde af et uvelkommen bud. Dette indebærer at give aktionærerne et privilegium til at opnå aktier med en højere værdi, hvis det erhvervende selskab tager en majoritetsandel. På denne måde ville det erhvervende selskab ikke være i stand til at angive en lavere pris for aktierne. Dette er intet andet end et skridt for at afskrække erhvervelsen. Under ekstraordinære omstændigheder falder Back-end-rettighedsplanen imidlertid, hvis den overtagende er klar til at tilbyde en højere pris.
# 5 - Gyldne håndjern
Vi er alle enige om, at medarbejdere er en virksomheds største aktiver. Gyldne håndjern er intet andet end forskellige incitamenter, der tilbydes virksomhedens creme-del-a-crème for at sikre, at de forbliver på. Normalt udstedes gyldne håndjern i form af udskudt kompensation, medarbejderaktieoptioner (ESOP'er) eller begrænset aktie, som kan optjenes, når medarbejderen når en bestemt præstationsgrænse.
Men ikke mange af os ved, at gyldne håndjern også kan bruges som en anti-overtagelsesmekanisme. Når der opstår et uopfordret bud, udløses denne giftpiller. Nøglemedlemmerne har fået tildelt aktieoptioner, og deres gyldne håndjern fjernes. Disse medarbejdere, nogle med ekstrem rig erfaring og dygtighed, kan nu forlade virksomheden. Erhververen vil derfor miste nøglechefer for målselskabet, og dette vil gøre det vanskeligt for ham at gå.
# 6 - Afstemningsplaner
Designet på de samme linjer som den foretrukne aktieplan og Flip-in, involverer denne taktik stemmeret som et værktøj til kontrolmekanisme. Når en betydelig aktieblok opnås af en investor, får præferenceaktionærer (bortset fra indehaveren af den store blok) tilladelse til super-stemmeret. Dette gør det vanskeligt og uinteressant at opnå stemmekontrol af bulk-aktiekøberen.
Tendenser for giftpiller vedtaget i henhold til markedsdækning (indtil 2014)
Kilde: University of British Columbia
Poison Pill's historie
Hvert fænomen i verden har en historie bag sig, og giftpiller er ingen undtagelse. De åbenlyse forekomster af fjendtlige overtagelser og forsvarsmekanismer var i fuld fart i 1980'erne. Fjendtlige overtagelser blev dagens orden. Begyndende siden 1970'erne sendte corporate raiders som T. Boone Pickens og Carl Icahn kulderystelser ned ad ryggen på mange corporate boards. Der var ingen legaliseret forsvarstaktik på plads. I 1982 kom M & A-advokat, Martin Lipton fra Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, som en ridder i skinnende rustning og opfandt forsvaret for ”giftpille” for at forhindre fjendtlige virksomhedsovertagelser. Ifølge eksperter var dette den mest betydningsfulde juridiske udvikling inden for selskabsret i det 20. århundrede.
Lovligheden af giftpiller havde været vag, da de først kom i begyndelsen af 1980'erne. Delaware-højesteret fortalte imidlertid giftpiller som en gyldig forsvarstaktik i sin beslutning i 1985 i Moran v. Household International, Inc .; der er mange jurisdiktioner uden for USA, der betragter giftpiller som ulovlige og lægger begrænsninger på dets anvendelighed.
Så hvad er historien bag et så akavet navn? Dette går tilbage til traditionen for spionage, der var fremherskende under den monarkiske æra. Hver gang en spion blev fanget af en fjende, slugte han straks en cyanidpiller for at undslippe forhør og åbenbaring af sandheden. Poison Pill skylder sit navn denne praksis.
Eksempler på giftpiller
# 1 - Netflix
Carl Icahn, en institutionel investor, fangede Netflix off-guard i 2012 ved at erhverve 10% af aktierne i virksomheden. Sidstnævnte reagerede ved at udstede en aktionærs rigtige plan som en "Poison Pill", et skridt der irriterede Carl Icahn til ingen ende. Et år senere skar han sin andel ned til 4,5%, og Netflix afsluttede sin udstedelsesplan i december 2013
kilde: money.cnn.com
# 2 - VIND kapital
Da FXCM Inc planlagde at købe GAIN Capital Holdings, Inc. tilbage i april 2013. GAIN reagerede ved at udløse en “giftpiller”. Rettigheder blev besluttet at blive uddelt som udbytte til almindelige aktier med en sats for en-til-en af selskabet, der ejes af aktionærerne. Ved indtræden af en uforudset begivenhed ville hver ret give aktionærer tilladelse til at købe en hundrededel af en andel af en ny serie af deltagende foretrukne aktier til en udnyttelseskurs på $ 17,00, som senere blev hævet.
kilde: Leaprate.com
# 3 - Micron Tech
Bestyrelsen for Micron Technology Inc., den største amerikanske hukommelsechipmaker, vedtog en "Poison Pill" -strategi i frygt for en fjendtlig overtagelse. Taktikken var en rettighedsudstedelse, der ville blive udløst, hvis en person eller gruppe erhverver 4,99% eller mere af virksomhedens udestående aktier
kilde: Bloomberg.com
# 4 - Import af Pier 1
For nylig, i september 2016, anvendte Pier 1 Imports Inc Poison Pill-foranstaltningen, da hedgefondsselskabet Alden Global Capital LLC afslørede en 9,5% -andel i den tidligere. Aftalen berettigede enhver fælles aktionær til at købe en brøkdel af junior foretrukne aktier til en pris af $ 17,50. De foretrukne aktier ville have samme stemmebetingelser som almindelige aktier og udvande kontrollen med enhver aktionær, der erobrer en stor andel.
kilde: marketwatch.com
Fordele og ulemper ved giftpiller
| Fordele | Ulemper |
| Det er en stærk forsvarsmekanisme for et "målfirma", der gør det muligt for virksomheden at identificere frugtbare erhvervelser og modvirke virksomhedernes raiders handlinger. “Poison Pill” fungerer også som hastighedsafbrydere af potentielle razziaer. Afledningseffekterne er normalt positive og kan føre til, at aktionærerne tjener højere præmier, hvis en overtagelse er gunstig. | Det har magt til at påvirke aktionærværdien negativt. Flippen fører til flere køb til en lavere aktiekurs. Et stort antal aktier påvirker værdiansættelsen.
F.eks. Tilbød Microsoft i 2008 Yahoo! aktionærer $ 31 pr. aktie, hvilket repræsenterer en præmie på 62% på det tidspunkt, men trak hånden ud efter at være blevet stukket af “Poison Pill” Yahoo! aktiekurser tog et hit siden dette forslag, og dets chef Jerry Pinto mistede også sin position. |
| Giftpiller er normalt udløst som en forhandlingstaktik for at opnå en sødere aftale. Det giver virksomheden mulighed for at købe tid og bevilge ledelsen, der dikterer vilkårene for enhver overtagelse på en måde, der er mest indbringende for dem. |
Aktionærværdi tabt på grund af giftpiller
Kilde: Harvard Law School Forum
Altid bitter eller undertiden sød?
Fjendtlige overtagelser og forsvarsmekanismer kan ikke klassificeres i sorte og hvide rum. Der er også visse grå områder. Ikke alle overtagelser er dårlige; heller ikke alle overtagelsesforsvarsmekanismer er i virksomhedens bedste interesse. Nogle af disse investorer har betydelig viden om branchen og virksomhedsanliggender, nogle gange meget bedre end virksomhedens ledelse selv. Virksomhedsangreb eller fjendtlige overtagelser har manifesteret sig i en relativt konstruktiv form kaldet ”Investor Activism” i disse dage. Enhver handling fra investorer for at påvirke virksomhedens stier eller aktionærers langsigtede mål betragtes som aktivisme.
Ifølge S&P Capital IQ, ”Dagsordenen varierer blandt investorer og fokuserer på specifikke områder, herunder omkostningsreduktioner, reorganiseringer, corporate spin-offs, moderniserede finansieringsstrukturer, større gearing og mere aktionærorienteret brug af kontanter og likviditet for at realisere højere virksomhed værdi på de offentlige markeder. ”
Således kan vi se, at den praksis, der tog erhvervslivet med storm i 1980'erne, er relevant selv i dag. S&P Capital IQ oplyste, at; fra 2005 til 2009 opstod 89 aktivistiske aktioner, mens der i de sidste fem år, fra 2010 til 2014, fandt 341 aktioner sted. Der har været en volumenforøgelse hvert år siden 2010, og denne tendens har opretholdt sig stærkt i 2015.
Kilde: S&P Capital IQ baseret på data (virksomheder med individuelle markedsværdier på 1 mia. $ Eller mere) fra 1. januar 2005 til 19. juni 2015
Inden vi finder ud af om Poison Pills gør noget godt for virksomheden, er vi nødt til at forstå, at enhver virksomhed har mange interessenter, og hver af dem sker på en anden måde under en potentiel overtagelse. Aktionærer har en økonomisk interesse i at maksimere værdien af selskabets aktier. Bestyrelsen har forskellige økonomiske interesser og ansvar over for selskabet og aktionærerne. Samtidig kan virksomhedsledere, der også har ejerskab i virksomheden, enten vinde eller tabe ved overtagelsen.
Andre medarbejdere i virksomheden, som regel på lavere og mellemniveau, mister det meste af tiden som følge af fusioner. Nyheder om at erhverve virksomheder, der annoncerer masseafskedigelser under fusioner, er heller ikke uhørt.
Giftpillerpiller Video
Konklusion
Det er vanskeligt at konkludere, om en giftpiller faktisk er gavnlig eller ej. Det hele afhænger af de langsigtede mål for begge virksomheder. At forstå, hvordan en virksomhed reagerer på fjendtlige overtagelser med en giftpiller eller andet forsvar, kan afsløre store sandheder om, hvordan en virksomhed tackler kritiske spørgsmål vedrørende ledelsen og sig selv.
Anbefalede artikler
- Flip-Over giftpiller
- Flip-In giftpiller
- Golden Parachute Betydning
- Hvad er White Knight?
