Show stopper er de love og regler, der gør den fjendtlige overtagelse til en umulig opgave eller meget dyr, da den berørte myndighed kan videresende ordrer relateret til antiovertagelsesbetingelser, hvis det kræves, hvilket hjælper med at forhindre det fjendtlige overtagelsesforsøg fra bydende i branchen.
Hvad er Show Stopper i M&A?
Show Stopper henviser til enhver lov eller forskrift, der gør muligheden for en fjendtlig overtagelse umulig eller unødigt dyrt. Det kunne være i form af en lovgivningsmæssig handling eller en retskendelse. For eksempel kan et målfirma overbevise statslovgiverne om at vedtage / tilpasse antiovertagelseslove, der forhindrer en fjendtlig overtagelse.
Top Vis stopindstillinger
Lad os analysere nogle af de muligheder for showstopper, der overvejes af firmaer:
# 1 - Forbrændt jordpolitik
Denne mulighed for at vise stopper inkluderer taktik til at gøre målfirmaet mindre attraktivt for de fjendtlige tilbudsgivere. Terminologien har en militær oprindelse og betragtes som en sidste indsats inden den enten giver efter for overtagelsen eller afvikler virksomheden. Nogle af mulighederne er:
- Salg af kerneaktiver
- Golden Parachutes (væsentlige fordele, der tilbydes den øverste ledelse, hvis en fusion eller overtagelse gennemføres)
- At påtage sig høje niveauer af gæld eller bestræbe sig på at skade det økonomiske omdømme
- Låne penge til ublu renter
Sådanne foranstaltninger har også ulemper og kan også slå tilbage. F.eks. Kan det fjendtlige firma søge påbud mod selskabets defensive handlinger. Lad os sige, et stålproducentfirma kan true med at købe en producent, der er viklet ind i den juridiske kamp for at producere dele af dårlig kvalitet. I dette tilfælde vil målfirmaets hensigt være at købe de futuristiske forpligtelser i et forsøg på at belaste det nye selskab med disse forpligtelser, hvilket får det til at være uinteressant for fjendtlige tilbudsgivere. Imidlertid kan tilbudsgiveren modvirke det samme ved at sikre et retsforbud, der forhindrer målfirmaets handlinger.
# 2 - Hajafvisende midler
Shark Repellent-muligheder for showstopper er kontinuerlig eller periodisk indsats fra ledelsens side for at udelukke fjendtlige overtagelsesforsøg. Det indebærer at foretage særlige ændringer af vedtægterne til fordel for målselskabet, når overtagelsesforsøget offentliggøres. Den potentielle overtagelse er måske ikke til fordel for aktionærerne, og forsøg skal analyseres fra sag til sag. Nogle af de almindelige eksempler er:
Gylden faldskærm
Det indebærer at inkludere en bestemmelse i den udøvende myndigheds kontrakt, som vil give dem en væsentlig stor kompensation, hvis et overtagelsesforsøg er vellykket. Det kan være kontanter og aktier, hvilket gør det dyrt og mindre attraktivt at erhverve virksomheden.
Denne klausul beskytter overvejende den øverste ledelse, der trues af opsigelse, hvis en overtagelse realiseres. Der er dog en mulighed for, at ledere bevidst bruger klausulen for at gøre det attraktivt for den overtagende virksomhed at forfølge overtagelsen med et løfte om massiv økonomisk kompensation.
Et eksempel er på Meg Whitman (administrerende direktør for Hewlett Packard), som har ret til at modtage 9 millioner dollars, hvis virksomheden overtages og mere end 51 millioner dollars i tilfælde af opsigelse.
Giftpiller
Poison Pill indikerer en begivenhed, der væsentligt øger omkostningerne ved opkøb og skaber store afskrækkende virkninger for at forhindre sådanne forsøg. Det inkluderer metoder som:
- Tag en stor sum af gæld, der påvirker regnskabet, og efterlader virksomheden urentabel og overbelastet.
- Oprettelse af medarbejderaktiebesiddelsesplaner, der kun aktiveres, når overtagelsen er afsluttet
Virksomhederne skal dog være forsigtige med at implementere denne strategi, da de kan give anledning til høje omkostninger og ikke nødvendigvis af interessenternes langsigtede interesser. De to typer giftpiller er 'flip-in' og 'flip-over' giftpiller.
Forskudt bestyrelse
Fokus er at sprede udnævnelsen af direktører over en periode. Virksomheden kunne måske vælge en ny bestyrelse hvert andet år, hvilket gør det vanskeligt for en erhverver at påvirke flertallet af direktører på samme tid. Der er en mulighed for, at der opstår en uoverensstemmelse mellem hinanden og ikke giver tilstrækkelig tid til, at erhververen træffer en fuldstændig beslutning.
# 3 - Supermajoritet
Denne taktik med showstopper findes i firmaets vedtægter, som aktiveres, når en erhverver indleder et overtagelsesforsøg. Denne strategi kræver, at omkring 70-80% af aktionærerne accepterer overtagelsen, hvilket gør det vanskeligt for det erhvervende firma, da der kræves et stort antal aktier for at få en stemme i beslutningsprocessen.
F.eks. Brugte Duke Energy (amerikansk elholdingselskab) en taktik, der krævede 80% af de samlede udestående aktier til en overtagelse. Den foreslåede ændring var at eliminere afstemningskrav for større majoritet i Duke's Restated Certificate of Incorporation of Duke Energy Corporation.
Eksempel på Show Stopper
Der er specifikke yderligere eksempler på showpropper, vi kan studere:
Vis stopeksempel nr. 1
En amerikansk højt profileret investor ved navn Ronald Perelman var konsekvent interesseret i at overtage Gillette efter en vellykket erhvervelse af Revlon Corporation. Det så ud til, at Perelman ville fortsætte med et udbud på Gillette, som igen blev imødegået ved at betale 558 millioner dollars til Revlon til gengæld for en aftale om, at det ikke ville afgive et tilbud til aktionærerne i Gillette. For at gøre dette til en idiotsikker plan betalte Gillette yderligere 1,75 millioner dollars yderligere til Drexel Burnham Lambert (et betydeligt investeringsbankfirma). Til gengæld blev Drexel Burnham Lambert enige om ikke at deltage i nogen overtagelse, der involverede Gillette i 3 år.
Vis stopeksempel nr. 2
Brown Forman Corporation (vin- og spiritusproducent) forsøgte en fjendtlig overtagelse af Lenox (en betydelig producent af keramik, porcelæn og samleobjekter og gaveudstyr). Forman tilbød de offentlige aktionærer til en værdi af $ 87 pr. Aktie i Lenox, som derefter blev handlet til $ 60 pr. Aktie på NYSE. Martin Lipton, der arbejdede for Lenox, foreslog at tilbyde et 'særligt kumulativt udbytte' til alle aktionærerne. Udbyttet blev tilbudt i form af konvertibelt foretrukket aktie, hvor Lenox-aktionærerne havde ret til at købe aktierne i Brown Forman Corporation med en dyb rabat på grund af enhver fjendtlig overtagelsesinitiering. Strategien viste sig at være en succes, da Brown Forman blev tvunget til at vandre tilbuddet og indgå en forhandlet aftale om erhvervelse af Lenox.
Vis stoppereksempel nr. 3
AMP Inc (en førende producent af elektronikudstyr) gennemførte en 'White Knight' forsvarsstrategi mod et overtagelsesbud på 10 milliarder dollars fra Allied Signal Corporation (producent af luftfarts- og bildele). Som en del af denne strategi nåede virksomheden ud til en venlig byder om hjælp og forhandlede om at blive erhvervet af en allieret i stedet for en fjendtlig virksomhed. AMP-formået at indgå en stock-for-stock swap-aftale for $ 11,3 milliarder med sin hvide ridder, Tyco Inc, som var et Bermuda-baseret konglomerat.
