Flip-Over Poison Pill henviser til den forsvarsstrategi, der anvendes af virksomhederne for at forhindre dem i den fjendtlige overtagelse, og under dette får aktionærerne i virksomheden under målet lov til at købe det erhvervende selskabs aktier til en rabat med hovedmotivet om bekæmpelse af de uønskede forsøg på overtagelsen.
Hvad er Flip-Over Poison Pill?
Flip-Over Poison Pill er en defensiv strategi, der gør det muligt for aktionærer at købe aktier i et erhvervende selskab til en meget nedsat pris. Det udløses, når et fjendtligt bud er vellykket, og strategi bruges ofte til at bekæmpe uønskede overtagelsesforsøg. Hvis teknikken anvendes, og overtagelsen bliver vellykket, vil målfirmaernes aktionærer fortynde aktiernes egenkapital i det overtagende firma.
Aktionærer har rettigheder knyttet til deres aktier, hvorved alle aktionærer accepterer det erhvervende firma kan betale for at udøve deres rettigheder. De modtager en bestemt værdi af det erhvervende selskabs aktier til markedspris på transaktionsdagen. Det er typisk det dobbelte af udnyttelseskursen, hvilket giver den samme to-til-en-aftale i en flip-in, men med det erhvervende selskabs aktier i stedet.
Styrker af Flip-Over Gift Pill
Da flip-over er en giftpillerstrategi, er nedenstående nogle af de fordele, som også kan være fælles for andre lignende fremgangsmåder:
- De er effektive afskrækkende midler mod fjendtlige overtagelser
- Der er plads til gearing, og bestyrelser kan vælge ikke at vedtage en sådan strategi, hvis det erhvervende selskab tilbyder et højt nok bud eller opfylder målfirmaets betingelser.
- Ved at udvide ovenstående punkt kan målfirmaer komme omkring 10-20% mere fra at erhverve firmaer, hvis der er en flip-over eller lignende strategi.
- Bestyrelser køber også noget tid til at finde en “hvid ridder” eller strategier, der kan være til gavn for målselskabet.
Svaghed ved omvendt giftpiller
I lighed med styrkerne gælder visse ulemper også:
- Aktionærer kan drage fordel af overtagelsen, hvis det erhvervende firma betaler mere for deres aktie. Aktionærerne kan overveje optionen, da aktierne blev købt med en dyb rabat.
- Visse ledere kan bruge sådanne teknikker til at forhindre deres positioner i større interesse.
- Virksomhedens værdier kan sættes spørgsmålstegn ved, da aktierne kan blive fortyndet. Desuden vil virksomheder, der ønsker at foretage nogle investeringer i virksomheden, begynde at stille spørgsmålstegn ved de teknikker, der skaber drift og muligvis miste massive investeringsmuligheder.
Udførelse af Flip-Over Gift Pill
I henhold til denne strategi repræsenterer hver ret den betingede ret til at erhverve aktier i den fjendtlige byders aktie til en nedsat pris. Når begivenheden er udløst, løsnes rettighederne fra aktierne og bliver frit overdragelige. Men på det tidspunkt ville rettighederne ikke være væsentlige. Det er kun, hvis overtageren skulle forsøge en fusion / lignende transaktion, ville rettighedsudstedelsen være af betydning. Rettighedsindehaveren kan købe erhververens aktier til halv pris. Specifikt ville rettighedshaveren være berettiget til at betale udnyttelseskursen og til gengæld modtage aktierne i den erhververes almindelige aktie med dobbelt så stor markedsværdi.
- En flip-over-pille er designet til at give yderligere kompensation til aktionærerne i målselskabet på bekostning af overtageren.
- Det har også den virkning, at det forhindrer en fjendtlig tilbudsgivers evne til at erhverve målfirmaet som en gearet buy-out.
Den mest stikkende virkning er dog, at den kan true status som kontrollerende aktionærer eller erhververen. Det er fordi flip-over ikke vil fortynde erhververens interesse i målselskabet, men i stedet interessere erhververens aktionærer i den overtagende virksomhed.
Det overtagende selskab ville være forpligtet til at udstede mange yderligere aktier til aktionærerne i målselskabet, og endda en 100% ejer kan let finde sig i mindretal. Den kontrollerende aktionær kan være uvillig til at forårsage en trussel mod deres status, hvilket får den overtagende til at give afkald på erhvervelsen.
Det foreslås også, at flip-over-giftpiller kun er effektiv, hvis den overtagende virksomhed insisterer på en fusion eller lignende transaktion efter implementering af flip-over. Hvis overtageren insisterer på at opretholde en kontrollerende andel i målfirmaet, tilbydes der ingen beskyttelse siden:
- Fortyndingsvirkningen af flip-over rettighederne udløses kun af en anden fusion eller en virksomhedssammenslutning eller
- En byder, der er villig til at give afkald på en sådan transaktion, kan undgå negative konsekvenser forbundet med rettighederne.
Eksempel på Flip-Over Poison Pill
Et af de populære tilfælde var i 1985, da Sir James Goldsmith forsøgte at erhverve Crown Zellerbach Corporation (et amerikansk papirkonglomerat med base i San Francisco, Californien). Han stod over for en omvendt giftpiller, hvor Sir Goldsmith forsøgte at erhverve firmaet. Mens han ikke kunne fortsætte fusionstransaktionen, opnåede han med succes en kontrollerende andel i Crown Zellerbach. Da målet med flip-over er at beskytte uønsket erhvervelse, viste det sig, at strategien var en fiasko.
Konklusion
Flip-over-pille-strategien er designet til at gøre transaktionen uattraktiv for den overtagende, indtil de enten afslutter aftalen eller er tvunget til at forhandle betingelser med bestyrelsen. Denne strategi bruges kun af virksomheder, der har vedtaget vedtægten.
Hvis giftpillen blev udløst, ville flip-in-rettighederne fungere til fordel for aktionærerne. Rettighedsindehavere vil dog også have ret til at vente på en fusion, der skal presses ud, og til at udøve deres rettigheder til gengæld for aktier i erhververens almindelige aktier.
