Hvad er tag-along rettigheder?
Tag-Along Rights er en aftale, der fastlægger vilkårene og betingelserne for at beskytte minoritetsaktionærerne fra at blive udeladt, hvis majoritetsaktionæren beslutter at sælge sin andel, og det gør det derfor muligt for minoritetsaktionærerne at sælge deres aktier sammen med majoritetsaktionærer til samme værdiansættelse
Forklaring
Disse er mest almindelige i tilfælde af private equity eller venturekapital domæner. Disse organisationer skaffer indledende midler fra engelinvestorer eller private investorer til at bevise gennemførligheden af deres ideer, og når dette er etableret eller en anden milepæl er nået, vil virksomhedens ejere gerne forlade virksomheden ved at sælge den til et større firma eller ved at blive offentligt osv.
I disse tilfælde kan ejerne have rigelig kontakt i branchen; investorerne kan dog ikke, og ejerne kan forstå branchen meget bedre, da de er en del af det daglige arbejde. Derfor, så de ikke misbruger denne fordel, de har over andre investorer, er de bundet af tag-along rettigheder, hvor investorernes aktier også sælges sammen med ejerens aktier.
Betydning
Disse rettigheder er mest fordelagtige for minoritetsaktionærerne og de investorer, der ikke deltager i den daglige drift af virksomheden; derfor er de vigtige ud fra deres synspunkt af følgende årsager:
# 1 - Kontrol
Disse rettigheder giver mindretalsaktionæren en vis grad af kontrol med ledelsen af deres beholdninger, fordi disse giver dem retten, men ikke forpligtelsen. Disse forpligter majoritetsaktionærerne til at opfylde kontrakten.
# 2 - Beskyttelse
Disse beskytter investorerne på to måder, de lader ikke ejerne efterlade minoritetsaktionærerne i alvorlige situationer og binder dem; Derfor tillader det dem ikke bare at sælge deres andel og forlade investeringen, de er også nødt til at sælge minoritetsandelen. Det er endvidere muligt, at hvis disse rettigheder ikke er til stede, kan mindretalsaktionærerne være nødt til at betale sig for lavere priser eller muligvis ikke få den skyldige værdi af deres investering. Disse rettigheder sikrer, at en sådan situation ikke opstår.
Eksempel på tag-along rettigheder
I henhold til aktionæraftalen mellem North Shore holdings limited og dets aktionærer, dateret 3. december 2015, som kan findes i SEC-arkiveringen, hvis nogen aktionær indleder overførsel af aktieprocedure med en tredjepartskøber, skal han cirkulere en meddelelse til alle andre tag langs aktionærerne med angivelse af følgende detaljer:
- Flere aktier, der købes.
- Detaljer om køberen
- Aftalskurs aftalt sammen med alle vilkår og betingelser
- Enhver aftale, der forberedes eller er forberedt til dette formål.
- Dato, klokkeslæt og opholdssted for overførslen
Hver tag langs aktionæren får ret til at deltage i overførselsprocessen. Derfor formodes det at sende en skriftlig meddelelse til den sælgende aktionær om hans påtænkte antal aktier, der skal sælges sammen med overførselsprocessen.
Når aktionærerne modtager meddelelsen om, at en overførsel finder sted og ikke sender meddelelsen om deres hensigt, antages de at have givet afkald på deres rettigheder. Derefter kan den sælgende aktionær udføre salget uden deres godkendelse.
Virksomheden afholder først gebyrer og udgifter op til de fastsatte grænser. Ethvert beløb over det samme skal deles af alle de deltagende aktionærer i forholdet mellem deres deltagelse.
Udfyldningerne til SEC er i detaljer og kan observeres fra deres hjemmeside; dog er kernepunkter som nævnt ovenfor.
Almindelige fejl ved tag-along rettigheder
Det er ikke altid gavnligt for investorerne eller virksomheden at have en tag-along-klausul. Følgende er nogle hyppige fejl:
# 1 - Uklar definition af flertal
I visse virksomheder ejer ingen enkelt aktionærer eller en gruppe 51% eller et klart flertal af aktierne, og der kan derfor, hvis det ikke er klart, hvad der betragtes som flertallet, blive tvivlsomt. Det sparker muligvis ikke, når de skal; derfor tilrådes det altid at nævne den nøjagtige definition af flertallet. Til tider med 30% aktier kan også blive et flertal. Og desuden bør disse vilkår løbende overvåges i lyset af en ændring i aktiebeholdningsmønsteret.
# 2 - Ikke definerer arten af dækkede værdipapirer
Til tider kan kun nogle få typer aktier eller værdipapirer være omfattet af tag-along-klausulen og bør derfor afklares for sikkerhedsindehaverne, om deres værdipapirer er dækket således eller ej. Til tider foretages kun en paraply, der nævner sådan dækning, som ikke formidler, hvilke værdipapirer der er dækket.
Tag sammen vs Træk sammen med klausuler
Den væsentligste forskel er, at mindretalsaktionæren i tag-along-klausulen har ret og ikke en forpligtelse til at være en del af processen med salg af aktier. Hvis mindretallet føler, at det kan få en bedre pris, er de muligvis ikke en del af salget; træk langs aftalen er dog det helt modsatte. I dette har flertallet ret til at sælge mindretallets aktier, hvis det føler det. Det bliver problematisk, når mindretallet føler, at det ikke får tilstrækkelig kompensation for sin andel.
Der er muligvis ikke altid enighed i alle aktionærerne, og derfor har flertallet større stemmeret. Men hvis investoren indgår en sådan aftale, sikrer de, at de betaler lavere priser på købstidspunktet for en sådan aktie, fordi det giver dem en mindre indflydelse. Derfor vil prisen på en aktie med tag-langs-klausulen være højere end prisen med træk sammen med klausulen.
Fordele
Nogle af fordelene er som følger:
- Beskyttelse og kontrol af mindretalsinvestorer: Som nævnt i afsnittet om vigtighed hjælper disse rettigheder mindretalsinvestorerne ved at beskytte dem mod majoritetsaktionærers uetiske praksis og dermed beskytte dem mod udnyttelse.
- Henter bedre pris: Minoritetsaktionæren får muligvis ikke en bedre pris alene på grund af manglende omsættelighed af et sådant aktie i et private equity-selskab. Derfor som en del af en større aftale får de samme pris og derfor bedre værdi for deres andel.
- Ret og ikke en forpligtelse: Hvis en minoritetsaktionær ikke ønsker at deltage, kan han give afkald på sin ret, da det ikke er en forpligtelse til at deltage, men kun obligatorisk for majoritetsaktionæren til at anmode om minoritetsdeltagelse.
Ulemper
Nogle af ulemperne er som følger:
- Begrænsning af andre rettigheder: Som pr. Konvention bliver nogle af mindretallets andre rettigheder ofret, når de får tag-sammen rettigheder. Derfor er det en afvejning, og investorer bør tænke igennem, før de investerer i sådanne værdipapirer.
- Dyr investering: Sammenlignet med aktierne uden sådanne rettigheder er aktierne dyre, når investorerne køber, fordi de formodes at kompensere virksomheden for den ret, de modtager.
- Gør udgange vanskelige for flertallet: Fordelen for mindretal kan blive en fordel for flertallet, fordi den tid det tager at erhverve godkendelsen af hele mærket sammen med aktionærerne kan fraråde køberen, der kan miste interesse, og også færre købere kan være interesserede i et selskab som har en tag-langs-klausul.
Konklusion
Disse rettigheder er almindelig praksis og er derfor meget udbredte i aktionæraftalerne med selskabet og majoritetsaktionæren. Til tider er de også kendt som 'co-sale' aftaler. De sigter mod at beskytte mindretallet mod uetisk praksis fra flertallet og hente dem den bedste pris for deres andel. Til tider kan de stadig blive problematiske og afholde potentielle købere fra at indgå en aftale.
