Hvad er trækrettigheder?
Træk-langs-klausulen giver magt til majoritetsaktionærerne i et firma, hvormed de kan "trække med" minoritetsaktionærerne til at sælge deres andel i virksomheden på tidspunktet for en fusion eller overtagelse.
For eksempel er Company ABC noteret på børsen. Et større selskab XYZ har formået at købe mere end 51% af ABCs aktier fra markederne og fra andre ejere af firmaet, hvorfor XYZ i fremtiden citerer et opkøb for ABC. XYZ ønsker dog at eje selskabet ABC "fuldt ud", hvilket betyder, at de ønsker at eje en 100,0% andel i ABC uden at dele noget ejerskab med minoritetsaktionærer. I dette tilfælde vil flertallet af aktionærerne tvinge mindretalsaktionærerne til at sælge deres andel. Med andre ord udøver flertallet af aktionærerne deres trækret.
Funktioner ved træk-langs rettigheder
Træk-rettighedsklausulen er væsentlig både for det udstedende selskab og for køberen. Nogle vigtige punkter er:
- På tidspunktet for en fusion og overtagelse ønsker det udstedende selskab måske at sælge sit ejerskab til det nye køberfirma. Til dette ville flertallet af aktionærerne allerede have besluttet at sælge deres aktier, men hvad med de resterende aktier, der ejes af den mindre del af aktionærerne? I dette tilfælde kan det udstedende selskab udøve sin trækret og tvinge mindretalsaktionærerne til også at sælge deres aktier.
- Selvom mindretalsaktionærerne er tvunget til med denne ret, tilbydes de med samme pris, som den potentielle køber af firmaet eller enhver anden køber på markedet tilbød dem direkte. Der er således lige konkurrence for majoritetsaktionærerne som for enhver anden køber på markedet.
- Træk-rettighedsklausulen er et plus for den potentielle køber af virksomheden, da han får hele ejerskabet af virksomheden. Det hjælper dem med at lede firmaet i henhold til deres politikker.
- Betingelser og vilkår vedrørende udøvelse af trækret-klausulen er generelt nævnt i udbudsdokumenterne på tidspunktet for udstedelse af værdipapirer. Således skal investorerne være fortrolige med betingelserne for deres andel i virksomheden inden investeringer.
Fordele for de nærtstående parter
Mens denne ret har sin betydning, har den også visse fordele. Nogle fordele for parterne er:
# 1 - Majoritetsaktionærer
Størstedelen af aktionærerne, der også udgør en del eller en hel del af ejerne af virksomheden, udøver denne ret på tidspunktet for fusioner og overtagelser, kun fordi der er en fordel for dem. Under M & As kan køberen stille en betingelse om, at de kræver 100% ejerskab i det erhvervede selskab og måske tilbyde lidt ekstra end det tilbudte. I et sådant tilfælde kan ejerne modtage mere ved at udøve disse trækret.
# 2 - Mindretalsaktionærer
Mindretalsaktionærers rettigheder er beskyttet af en klausul, ifølge hvilken de skal udbetales det samme beløb for at sælge deres andel i selskabet, som ville være betalt af enhver anden sælger på markedet.
# 3 - Købere af virksomheden
For køberne er den største fordel, at de får 100% ejerskab i firmaet. Det eliminerer forstyrrelser fra deres procedurer og politikker for at drive virksomheden. Selv hvis de skal betale et højere beløb for at erhverve det pågældende selskab, er de interesserede, da det sikrer et middel til at drive virksomheden bedre.
Nogle fakta om træk-langs rettighedsklausulen
Træk-rettighedsklausulen er opstået på grund af deres fordele og monopol fra flertallet af aktionærerne. Der er dog et par fakta, som alle aktionærer i ethvert selskab har brug for at vide, hvis de står over for en sådan situation med de aktier, de besidder:
- De fleste aktionærer, der allerede ville have indgået en aftale med købere af virksomheden i en situation med M&A, kan når som helst udøve denne ret på minoritetsaktionærer og bør forstå deres ansvar for at beskytte deres rettigheder ved at tilbyde den samme pris for aktier.
- Hvis tilbudsdokumentet ikke læser noget om trækret, kan mindretalsaktionærerne gøre indsigelse mod salget af selskabet. De kan også forsinke processen eller kræve en bestemt pris til deres aktier fra majoritetsaktionærerne.
- Ved at nævne udtrykket ”majoritetsaktionærer” igen og igen henviser vi til, at minimums ejerskabet i virksomheden skal være mindst 51%.
- Flertallet af aktionærerne skal på forhånd give en meddelelse til mindretalsaktionærerne om, at salgshændelsen finder sted. Når først salgsaftalen er bestemt, kan trækningsrettigheder ikke udøves.
- Sammen med fordele er der en betydelig bekymring for minoritetsaktionærerne. Der kan opstå en situation, at de købte aktier bliver illikvide på markederne, eller de aktier, der er købt af dem, er foretrukne aktier, der ikke handles åbent på markederne. I et sådant tilfælde er priserne på sådanne værdipapirer ikke gennemsigtige for offentligheden. Derfor er priser skjulte, hvilket betyder, at mindretalsaktionærerne ikke er i stand til at finde den reelle pris på tidspunktet for en transaktion i virksomheden eller på det tidspunkt, hvor trækningsrettigheder udøves. For at undgå et sådant scenario skal aktionærerne altid holde øje med markederne, og hvor deres aktier flyder regelmæssigt.
Konklusion
Trækret-klausulen kan synes at være fordelagtig på forskellige måder for alle parter, der er involveret i transaktionen; der er dog mange kritiske punkter, som alle interessenter skal tage sig af. Der kræves en masse analyse foretaget af købere og sælgere af virksomheden, inden man fortsætter mod en sådan transaktion. Der kan også være en vis beredskab i slutningen af mindretalsaktionærer, hvilket kan medføre forsinkelser i afslutningen af handlen. En af de bedste måder at gå videre med denne situation er at nævne alle indviklede detaljer i tilbudsdokumentet på udstedelsestidspunktet, så alle parter er klar over fremtidens udsigter for emnet.
