Hvad er forskudt bord?
Forskudt bestyrelse, populært kendt som Classified Board, henviser til den særlige opsætning af medlemmerne af bestyrelsen, således at den indeholder direktører, der er stratificeret i forskellige klasser. I et sådant tilfælde skal ud af de forskellige klasser af direktører kun en klasse af direktører gennemgå valgprocessen på et givet tidspunkt, hvilket er en helt anden end en normal bestyrelse, hvor alle direktører vælges kl. den samme tid.
Forklaring
I de amerikanske virksomheder er en forskudt bestyrelse en meget velkendt praksis, som normalt dannes til at styre bestyrelsen for en organisation, et selskab eller et selskab. I denne opstilling vælges kun en bestemt sektion af medlemmerne af bestyrelsen (i stedet for hele bestyrelsen) til enhver tid hver gang. Hver kategori af direktører tildeles en bestemt "klasse", siger klasse I, klasse II, klasse III osv.
Hvordan fungerer det forskudte bord?
I et forskudt bestyrelse grupperes medlemmerne i veldefinerede klasser. Lad os antage, at der er 12 medlemmer i bestyrelsen for XYZ Inc., og de er grupperet i tre klasser, f.eks. Klasse I, klasse II og klasse III. Også 25% (3 medlemmer), 50% (6) og 25% (3) af medlemmerne er der i henholdsvis klasse I, klasse II og klasse III. Nu skal vilkårene for medlemmerne af klasse I, klasse II og klasse III udløbe i henholdsvis maj 2020, maj 2021 og maj 2022. Derfor er der kun valg af en klasse på enhver valgdato, og det er derfor, navnet - "forskudt".
Eksempler
Lad os tage eksemplet med XYZ Inc. og ABC Inc. for at illustrere dets betydning. XYZ Inc. bruger et forskudt bord, mens ABC Inc. bruger en normal opsætning for bestyrelsen. Begge virksomheder har 15 medlemmer i deres bestyrelse, som hver tjener i en periode på 3 år.
I tilfælde af XYZ Inc. grupperes fem direktører i hver af de tre klasser. Vilkårene for medlemmerne af klasse I, klasse II og klasse III udløber i henholdsvis juni 2020, juni 2021 og juni 2022. For ABC Inc. udløber vilkårene for alle de 15 direktører i juni 2021.
Lad os nu antage en situation med en potentiel fjendtlig overtagelse af både XYZ Inc. og ABC Inc. af DFG Inc. i juni 2021. Grundlæggende søger DFG Inc. at erhverve et af de to selskaber for at styrke dets markedsherredømme ved at have flere markedsandel. Imidlertid er ingen af virksomhederne villige til at slutte sig til DFG Inc.
Overtagelsen af XYZ Inc: For at få kontrol over XYZ Inc. bliver DFG Inc. nødt til at samle et bestyrelsesflertal. I betragtning af bestyrelsens forskudte karakter vil erhververen være i stand til at lomme maksimalt 5 pladser ved ethvert valg. Så selv om DFG Inc. erhverver alle de fem mandater i valget i juni 2021, vil det stadig ikke opnå et bestyrelsesflertal (5 ud af 15). Derfor skal erhververen vente til næste valg for at opnå et bestyrelsesflertal, og i perioden kan målselskabet muligvis indrette en anden måde at overvinde overtagelsesforsøget på.
Overtagelsen af ABC Inc: For at få kontrol over ABC Inc. bliver DFG Inc. nødt til at få et bestyrelsesflertal. I betragtning af bestyrelsens normale karakter vil DFG Inc. være i stand til at erhverve alle de 15 pladser i valget i juni 2021 og hurtigt overtage ABC Inc.
Ovenstående eksempel viser, hvordan et sådant klassificeret bord kan være nyttigt for at undgå sådanne forsøg på en fjendtlig overtagelse.
Hvorfor er det forskudte bord vigtigt?
Vigtigheden kan anerkendes ud fra det faktum, at den kan bruges som en effektiv foranstaltning til at standse en fjendtlig overtagelse, som det er illustreret i ovenstående eksempel. På grund af et forskudt bord er en fjendtlig byder nødt til at forsinke sit forsøg mindst et år på ikke mere. For at få kontrol over majoritetssektionen i bestyrelsen skal den fjendtlige byder erhverve de nødvendige pladser på tværs af flere valg, der er planlagt til at ske for en bestemt direktørklasse. På denne måde beskytter det et selskab mod indflydelse udefra.
Fordele
Nogle af de største fordele er som følger:
- Medlemmer af sådanne bestyrelser tilbydes en samlet periode i længere tid, og som sådan er de i stand til at fokusere på større forretningsemner. De er ikke generet af valg hvert år.
- Strukturen i et forskudt bestyrelse er sådan, at det i sagens natur forhindrer misbrug eller fjendtlige overtagelsesforsøg.
- Langsigtede investorer søger normalt stabilitet, og et klassificeret bestyrelse kan give denne stabilitet, da der ikke er så meget pres på bestyrelsesmedlemmerne for at træffe usikre beslutninger for at opnå en skruppelløs fortjeneste.
Begrænsninger
Nogle af de største begrænsninger er som følger:
- En virksomheds værdi kan blive påvirket på grund af et forskudt bestyrelse, da bestyrelsesmedlemmerne er der i en længere periode uanset deres præstationer.
- I et givet år erstattes kun en bestemt sektion af bestyrelsen gennem valgprocessen. I et sådant scenario kan enhver ændring, som de nuværende bestyrelsesmedlemmer ikke er villige til at foretage, ikke bringes i de næste par år, før flertallet af medlemmerne ændres.
