Hvad er Reverse Morris Trust?
Reverse Morris Trust er en teknik, der anvendes i fusioner og opkøb for at undgå de skattemæssige konsekvenser ved spin-off, der resulterer i reorganisering og overførsel af aktiver og passiver på en skatteeffektiv måde. Det er meget udbredt i Amerikas Forenede Stater (USA).
Hvordan fungerer Reverse Morris Trust?
- Der skal være en moder-datterselskabsstruktur.
- Ved at opfylde forskellige betingelser, der er fastsat i afsnit 355 i den interne indtægtskode, ønsker Parent at sælge datterselskabet på en skatteeffektiv måde.
- Moderselskabet spin-off datterselskabet til aktionæren i moderselskabet.
- Et datterselskab fusioneres med det tredje selskab. Sådan en tredje part skal se mindre ud sammenlignet med et datterselskab. Som et resultat vil mindretalsandel være mindre end 50%. De aktiver, der skal erhverves, udskilles og straks flettes med køberen.
- 51% af aktiebeholdningen i det fusionerede selskab må kun ejes af den oprindelige moderselskabs aktionær.
Man skal dog sørge for, at efter fusionen også alle de betingelser, der er foreskrevet i afsnit 355, skal være tilstrækkeligt opfyldt i mindst 2 år.
Historie
I en verden af fusioner og erhvervelser er hver struktur enten et resultat af et smuthul i loven eller baseret på dom fra domstolen i landet. Morris Trust-strukturer er resultatet af en afgørelse truffet af den amerikanske appeldomstol i 1966 i sagen om kommissær mod Mary Archer W. Morris Trust.
Baseret på denne dom begyndte folk at udnytte fordelene. Som et resultat formulerede den interne indtægtsundersøgelse sektion 355 i 1977 for Reverse Morris-tilliden, der gav forskellige betingelser, der var nødvendige for at få skattefordelene.
Eksempel
ABC Co. ønskede at sælge sin XYZ Co, der ejer produktionsaktiviteter for specifik geo, til PQR Co. For at overholde skattekravet planlagde ABC Co Reverse Morris-strukturen på følgende måde. ABC CO. Overførte aktiver i XYZ Co til separat datterselskab. Også ABC Co sælger XYZ Co andel til sine egne aktionærer.
Derefter afsluttede ABC Co. en Reverse Morris Trust-reorganisering med PQR Co, hvor aktionærer i ABC Co. har majoritetsandelen i det nyligt fusionerede selskab, mens PQR co's aktionærer og ledelse vil have minoritetsandele i selskabet.
Regler for omvendt Morris Trust
For at være berettiget til skattefordele under Reverse Morris Trust-strukturen skal alle betingelserne i afsnit 355 være opfyldt.
- Ejerskabstest: I det nyligt fusionerede selskab skal også det oprindelige moderselskabs aktiebesiddelse forblive 50% efter fusionen.
- Kapital kan ikke sælges efter fusionen. Hvis det sælges, skal det ikke gå under 50% af tærskelgrænsen.
- Gæld til gæld eller Gæld til aktiekapital kan bestemmes. Dette skal dog være inden for de givne kriterier for 50% ejerskab.
- Moderselskab og datterselskab skal have en trackhistorie af aktivt udøvet handel eller forretning i 5 år, før de starter Reverse Morris-tillidsstrukturen.
- Det nyligt fusionerede selskab skal også fortsætte forretningen i en bestemt periode efter fusionen.
- Aktivtest: Moderselskabet skal have ejerskab af mindst 80% af datterselskabets aktiv, som de ønsker at frasælge.
Fordele
- # 1 - Undgår selskabsskat på gevinster - Den største fordel ved omvendt Morris-struktur er, at den muliggør måden at udføre skatteplanlægning inden for de lovlige grænser for skattelovgivningen.
- # 2 - Betalt overvejelse er erhververens aktie - Køber kan også give vederlaget selv i aktier, hvilket gør det meget attraktivt i erhvervslivet.
- # 3 - Regnskabsmæssig værdi af transmissionen aktiver forbliver den samme for Gammel og Ny ejer - Under Reverse Morris tillid struktur, skal alle aktiver overdrages til 3 rd selskab til den bogførte værdi. Som følge heraf resulterer det ikke i den irrelevante stigning i overvurderingen af aktiverne.
- # 4 - Lydløs bevægelse af aktiver - Spin-off af aktiverne sker straks umiddelbart efter salget af aktierne til aktionærerne. Dette muliggør fri bevægelighed for aktiver, da der ikke er behov for yderligere godkendelser.
- # 5 - Der vil være den samme ledelse, de samme medarbejdere, den samme arbejdsstyrke og det samme aktiv med den samme ideologi til at gøre forretningen. Dette vil ikke have nogen indvirkning på den daglige forretning af virksomheden. Derfor betragtes det som en lydløs overførsel af datterselskaber.
Ulemper
- # 1 - Begrænset anvendelsesområde for udstedelse af kontante overvejelser - Overvejelsen vil være meget begrænset til egenkapital, da det er nødvendigt at opretholde en egenkapitalgrænse. Derfor findes der et minimalt omfang af monetær udstedelse af vederlag.
- # 2 - Begrænset anvendelsesområde for udstedelse af egenkapital efter fusion - 51% af ejerskabet af den oprindelige aktionær i moderselskabet er også nødvendigt for at kunne opretholdes grundigt efter fusionen. Dette giver heller ikke plads til at udstede efter fusionen.
